Seile, kjøre motorsykkel i Afrika og se på oppkjøpskandidater.
Slik var planene til helsegründer Tom Tidemann etter at han ga seg som konsernsjef i Unicare i 2019.
Unicare er ett av Norges største private helseforetak, og leverte tjenester til det offentlige i Norge og Sverige for rundt 1,6 milliarder kroner i fjor.
Tidemann startet karrieren som bussjåfør. Senere etablerte han apotekkjeden Boots i Norge, bemanningsforetaket Achima Helse og Unicare sammen med ektefellen Una Aas i 2008.
I 2016 kjøpte britiske G Square to tredeler av aksjene i helsekonsernet, som omsatte for 1,55 milliarder kroner i 2019.
I Norge driver selskapet 30 enheter innen rehabilitering, eldreomsorg, rus og avhengighet, boliger og avlastning, bedriftshelse og brukerstyrt personlig assistanse. I tillegg kommer ti private helsestasjoner i Sverige.
Skrev kapital ned til null
Nå hevder Tidemann at medeierne i Unicare er i ferd med å rane ham og kona.
Det går frem av et innlegg til styret i Unicares holdingselskap som Finansavisen har fått tilgang til.
Innlegget er skrevet i protest mot et vedtak som var til behandling på ekstraordinær generalforsamling i Care Holdco torsdag 8. april.
På det digitale møtet sto konsernets økonomiske situasjon på dagsordenen.
Av innkallingen går det frem at selskapets heleide datterselskap, Care Bidco, det foregående året hatt store finansielle problemer som er blitt forsterket av corona.
Care Bidco har et obligasjonslån på 350 millioner kroner som forfalt 24. mars.
I månedene før obligasjonslånets forfall skal Care Bidco ha forhandlet med sine kreditorene, men det skal ikke ha vært enighet om forslag som innebar videre drift.
Ifølge innkallingen til møtet besluttet obligasjonseierne gjennom skriftlig prosess å gi Nordic Trustee mandat til å igangsette inndrivelses- og tvangsfullbyrdelsesprosess.
Deretter satte G Square Healthcare Private Equity i gang en prosess med å innfri Care Bidco obligasjonslån ved direkte å innfri 250 millioner kroner av lånet, og så skyte inn 100 millioner kroner i kontanter til Care Bidco, for delvis nedbetaling av obligasjonslånet og gjenopprettelse av en positiv egenkapital.
G Square stilte imidlertid som vilkår at aksjekapitalen skulle skrives ned til null.
«Dette hadde sammenheng med at den verdijusterte egenkapitalen i Care Bidco var tapt», går det frem av innkallingen.
Dette var utgangspunktet for en serie transaksjoner der G Square alene blir sittende som aksjonær, mens Care Bidco ikke lenger være eid av Care Holdco.
– Vi protesterer
På møtet gikk Tidemann og Una Aas på krigsstien.
«Vi protesterer mot at det kalles inn til ekstraordinær generalforsmaling i Care Holdco som skal ha som formål å vedta at selskapet avstå fra å tegne aksjer i en emisjon i Care Bidco og at disse aksjene skal tegnes av G Square alene», går det frem av et innlegg undertegnet Tom Tidemann og Una Aas.
«Vi protesterer også mot at selskapet skal legges ned og at det skal vedtas ansvarsfrihet for selskapets styre», står det videre.
Det er en kjent sak at stemningen mellom G Square og gründerne er betent.
De britiske eierne avviste derimot å ha brutt noen avtaler, og Tidemann valgte dialog.
– Våre protester ble avvist
Ifølge Tidemann og Aas har G Square helt siden i februar 2020, holdt dem utenfor enhver informasjonsstrøm.
«G Square avholdt også generalforsamling i 2020, uten å kalle inn oss øvrige aksjonærer, og da vi protesterte på dette, ble våre protester avvist», hevder Tidemann.
Ifølge protestbrevet er det fortsatt betydelige verdier i Unicare, til tross for underskuddene og mislighold av obligasjonslånet.
Tidemann anslår at enterprise value for konsernet ligger mellom 866 millioner og 900 millioner kroner.
«Minoritetsaksjonærenes 32 prosent av dette utgjør 277 til 288 millioner kroner», resonnerer gründerne.
Ifølge Tidemann har det vært interesse fra de andre aksjonærer om å bidra til en løsning.
«Vi har, i over et år og gjentatte ganger, bedt om en dialog med G Square for å diskutere en løsning..Dette ble bryskt avvist av Ganem i en epost. Vi har også informert Carnegie, som var engasjert for å finne en løsning på refinansieringen, gjentatte ganger om, at vi gjerne vil bidra til en løsning», skriver han.
«Når de så gjør forretninger med seg selv ved både å låne selskapet penger og selv setter betingelsene...så er dette så grisete og så langt ifra god forretningsskikk som det er mulig å komme. Det er klare brudd på aksjelovens bestemmelser om likebehandling av aksjonærer og handel med nærstående. Vi ser dette som et ran av mindretallsaksjonærene som her taper verdier på mellom 277 og 288 millioner kroner», hevder gründerne.
– Uriktig og misvisende
Adm. direktør Laurent Ganem i G Square Capital hevder at Tidemann fremsetter uriktige og misvisende påstander.
«De faktiske forhold er at kreditorene overraskende valgte ikke å akseptere den foreslåtte finansielle restruktureringen og gjennom dette fremtvang en innfrielse av gjelden. Egenkapitalen i selskapet var da tapt både for Tidemann og for G Square. For å bevare Unicare som en pålitelig leverandør av helse- og omsorgstjenester, tok G Square raskt beslutningen om å tre inn og finansiere innfrielsen av obligasjonslånene. På den måten reddet vi Unicare fra konkurs og hindret at kreditorene kunne gjennomføre en oppløsning av konsernet. Dette gjorde vi fordi vi har tro på selskapets fremtid, på ledelsen og på dyktige ansatte», uttaler Ganem.
«Som vi har understreket tidligere har hele prosessen skjedd i tråd med gjeldende lovgivning og i full offentlighet. Tidemann har tidligere vært svært tydelig på at han ikke ønsker noe form for samarbeid med G Square angående Unicares eierskap. Vi er derfor overrasket over at han nå, etter at selskapets utfordringer er løst, hevder at han var klar til å bidra til å finne en løsning. Hadde det vært tilfellet, ville det vært naturlig at han tok kontakt med oss før tidsfristen for obligasjonslånene utløp, heller enn å klage i media flere uker senere», legger han til.
– Ikke lovlig avholdt
Tidemann understreker at han ikke har planer om å gi seg.
– Vi anerkjenner ikke generalforsamlingen i Holdco som lovlig avholdt, og kommer til å forfølge kravet vårt, fastslår han.
– Er det riktig som Laurent sier, at du ikke ville ha dialog om den økonomiske situasjonen i forkant?
– Nei, tvert om. Vi fikk aldri vite at dette var et problem før vi så børsmeldingen fra obligasjonseiermøtet, og vi ble heller aldri spurt. Vi hadde informert både Carnegie og selskapet, men heller ikke på dette fikk vi noen respons, svarer Tidemann.
Ifølge Tidemann skar dialogen med G Square seg i februar i fjor. Da ble Marja Aainomen ansatt som sjef i Unicare.
Et av Esperi Cares pleiehjem for unge bevegelseshemmede ble stengt av finske helsemyndigheter etter mistanke om at en pasient døde som følge av underbemanning.
Aarnio-Isohanni tok selvkritikk og erkjente at hun hadde vært mer opptatt av vekst og lønnsomhet enn det som berørte menneskelige ressurser.
Senere gikk hun også av som sjef i Unicare.
Care Holdco (Unicare)
| (Mill. kr) | 2019 | 2018 |
| Driftsinntekter | 1113,9 | 1542,7 |
| Driftsresultat | 15,4 | −81,6 |
| Resultat før skatt | −61,8 | −120,9 |
| Årsresultat | −52,4 | −116,2 |
| Eiere: G Square Capital (67 %), Tom Tidemann (18,6 %), Una Aas (12,4 %), ansatte (2 %). |
