De seneste månedene er frontene hardnet mellom Russland og og NATO, og både USA president Joe Biden og utenriksminister Anthony Blinken frykter et russisk angrep mot Ukraina kan komme de neste dagene. Blir landet invadert kan det bli aktuelt med en skjerping av sanksjonene både EU og USA innførte da Russland annekterte Krimhalvøya i 2014. 

– Hovedsakelig er det to typer regler, det er sanksjoner og eksportkontroll. Mens sanksjoner som regel gjelder spesifikke land, vil eksportkontroll gjelde spesifikke varer, sier Arntzen de Besche-partner Stein Ove Solberg. 

Han sammenligner utslaget av sanksjonsreglene med et trafikklys, det finnes aktiviteter som er helt åpenbart lovlige og får grønt lys, de som er åpenbart ulovlige og får rødt. Det er på gult lys advokatene kommer inn, der det kan være usikkerhet. 

– Det hele tok av i 2014, fordi det er så mange norske selskaper som selger varer og tjenester til Russland, så det kom veldig brått på den gangen, sier Solberg. 

Hans, og kollega senioradvokat Magnus Høegh Krohn Viddals, inntrykk er at bevisstheten rundt denne problematikken har vært høy siden 2014. Men at det med et regelverk er endring,  er vanskelig å holde oversikt forløpende. Listen med sanksjonerte parter forandrer seg nemlig stadig.

– Det er kort fortalt en liste over personer man mener har posisjoner i det russiske maktapparatet. Det er utfordrende å gjøre due diligence, for Russland er ikke i nærheten av like transparente rundt eierskapet til selskapene som det vi er vant til her hjemme, sier Solberg. 

– Før 2014 var det flere norske selskaper som drev aktivitet i Russland uten å ha vurdert risikoen. Den naiviteten kan vi nok trygt si er borte, mener assosiert partner i CMS Kluge Ronny Rosenvold.

ÅTTE NYE ÅR: Ronny Rosenvold, assosiert parner i CMS Kluge tror næringslivet vil måtte forholde seg til sanksjoner mot Russland i mange år til. Foto: Oliver Orskaug

Om det innføres et utvidet sanksjonsbatteri tror både Rosenvold og Solberg at norske bedrifter er bedre forberedt enn sist. Mange bedrifter har allerede levd med sanksjonsregelverket i åtte år. Det eneste som vil kunne stoppe aktiviteten for norske bedrifter fullstendig er et generelt handelsmebargo, noe begge mener er usannsynlig. 

Sanksjonene som ble innført i 2014 er blitt fornyet hver sjette måned, de seneste åtte årene.

– Hadde du spurt meg i 2014 ville jeg sagt det var over på et par år, men slik det ser ut nå er det vanskelig ikke å tro det vil kunne vare i åtte år til, sier Rosenvold.

Jokeren i norsk lov 

JOKER: Stein Ove Solberg, partner i Arntzen de Besche fremhever sikkerhetsloven som en joker som gir norske myndigheter mye makt til å stanse oppkjøp de mener kan ufordre norske sikkerhetsinteresser. Foto: Arntzen de Besche

Solberg i Arntzen de Besche fremhever sikkerhetsloven, som blant annet gjelder utenlandske bedrifters oppkjøp i Norge som et virkemiddel. Den skal blant annet hindre at Russland, og andre kontroversielle land, skal kunne kjøpe opp norske selskaper for å få tilgang til teknologi eller varer de ikke skal få tak i.

Det var med hjemmel i sikkerhetsloven at Regjeringen i fjor stanset salget av Bergen Engines.

– Alle disse regelverkene må egentlig sees i sammenheng som norske myndigheters virkemidler for å begrense sanksjonerte lands innflytelse, sier han.

Solberg påpeker at denne delen av sikkerhetsloven er veldig rundt formulert, og gir norske myndigheter veldig mye makt til å stanse oppkjøp de mener kan være en risiko for norske sikkerhetsinteresser.

– Det er liten forutberegnelighet, noe som skaper usikkerhet. Sikkerhetsloven har blitt en liten joker når vi gjør due diligence for utenlandske selskaper som vil kjøpe opp norske selskaper, sier han. 

Viddal påpeker at det også kan bli aktuelt med virkemidler forbundet med handelskrig, eksempelvis straffetoll. 

SPENT PÅ GASS: Magnus Høegh Krohn Viddal, senioradvokat i Arntzen de Besche påpeker at Tyskland foreløpig har fremstått litt passive, trolig grunnet gassrørledningen Nord Stream 2. Foto: Arntzen de Besche

USA leder an 

– Der USA og EU er like er der FN har kommet med sanksjoner, men FN har i praksis ingen makt når det gjelder sanksjoner mot medlemmer i sikkerhetsrådet, sier Solberg.

Utvides sanksjonene ved en eventuell russisk invasjon av Ukraina kan norske selskaper dermed måtte forholde seg til føringer både fra USA og EU. 

Eksempelvis kan det bli vanskeligere for EU, hvor mange land er avhengige av russisk gass, å sanksjonere Nord Stream 2 som skal føre russisk gass til Tyskland, enn det er for amerikanerne som sanksjonerte Nord Stream 1 tilbake i 2014. 

– Noe EU har jobbet med de siste månedene er hvordan man klarer seg uten russisk gass dersom det skulle blitt krig. Der spiller Norge en viktig rolle. Foreløpig har for eksempel Tyskland vært litt passive, fordi de er så avhengige av Nord Stream 2, sier Viddal.

– Men der man har felles interesser vil man nok se at USA vil være førende i hvordan sanksjonene vil være utformet, tror Rosenvold.

Selv om Norge strengt tatt ikke er forpliktet til å implementere EUs sanksjonspakke, ble det gjort i 2014, og Rosenvold mener det er sannsynlig at det vil skje igjen dersom sanksjonsnivået heves. Slik har det vært historisk, med unntak av at Norge ikke har implementert EUs blokkeringssanksjoner som gjør det ulovlig å følge ekstraterritorielle sanksjoner fra USA.

Rosenvold tror også ganske sikkert vi kan vente oss motsanskjoner fra Russland dersom nivået heves, men at stormakten trolig vil legge seg på EU-nivå, og ikke sanksjonere Norge individuelt.

Vidtrekkende amerikansk regime 

Med sin amerikanske bakgrunn bruker Wikborg Rein-partner Charlie Pope mye tid på å rådgi norske selskaper i hvordan de skal håndtere USAs sanksjonsregime overfor ulike land. 

– Et av flere viktige poeng er å ha en klausul i kontrakten som gjør at du kan komme ut av den dersom det oppstår en situasjon som kommer i konflikt med USAs sanksjoneringssystem, sier Pope.

VERN OM RYKTET: Partner Charlie Pope i Wikborg Rein advarer om at bare etterforskning for mulig sanksjonsbrudd kan være skadelig for selskapets rennomé. Wikborg Rein

Selv om sanksjoner som utgangspunkt vil spisses mot sektorer som er viktige for Russland, er det sannsynlig at flere vil rammes av begrensninger. 

USAs sanksjonsregime strekker seg ofte langt utover landegrensene. Pope påpeker at samtlige av de store norske bankene er nødt til å overholde USAs sanksjonsregime, og vil derfor kreve at kundene deres gjør det samme. Dermed blir amerikanske regler så å si alltid relevante for norske selskaper som opererer internasjonalt, og Pope tror det vil bli stadig vanskeligere å navigere i USAs sanksjonssystem, dersom det utvides i møte med Russlands trusler mot Ukraina.

Også Rosenvold i CMS Kluge oppelver at bankenes AML-avdelinger har utarbeidet en streng praksis for hva som slipper gjennom. 

– Jeg hadde et selskap som skulle levere arkitekttjenester i Russland, men som fikk stoppet en innbetaling av penger via en norsk bank fordi transaksjonen kom fra et bestemt russisk selskap. Og det sier noe om at sanksjonene i realiteten kunne ramme nærmest alle norske selskaper, forteller Rosenvold.

Pope opplever at norske selskaper de senere årene er blitt flinkere til å dokumentere det arbeidet de gjør for å operere i tråd med sanksjonsreglene, selv om det kan være ressurskrevende for mindre selskaper.

– Det kan være nesten like ødeleggende for et selskaps rykte å etterforskes for sanksjonsbrudd, som det å faktisk bli tatt for det. Så det gjelder å være forsiktig, sier Pope.