Konkurstrussel kan sette FSN i sjakk matt

Det svenske oppkjøpsfondet Procuritas varsler at det trolig slår det Luxembourg-registrerte selskapet Green Magnum konkurs. Og skjer det kan FSN Capital gå glipp av 950 millioner kroner.

PublisertPubl. 23. juni 2020 21:34 | OppdatertOppd. 24. juni 2020 19:57
Article lead
KAN GLIPPE: Toppsjef Frode Strand-Nielsen i FSN Capital kan trolig se langt etter de 950 millionene som Procuritas skulle betale etter tirsdagens dom. Foto: Foto: Iván Kverme

Det svenske PE-fondet Procuritas fikk tirsdag en knusende dom i den internasjonale voldgiftsretten i København, og må punge ut nesten 1 milliard norske kroner til den norske rivalen FSN Capital.

– Det er deilig. Det har vært arbeidspress i 2,5 år, og vi har gjort alt for å redde selskapet, sa partner Thomas Broe-Andersen i FSN til Finansavisen etter domsavsigelsen.

Men svenskene står på sitt og er totalt uenige i at fondet Procuritas har vært uredelige. Og siden det var et av porteføljeselskapene til Procurtias i Luxembourg som tapte i retten, har svenskene heller ikke tenkt til å betale FSN en eneste krone.

ISFRONT: Gram Equipments har både Nestlè og Unilever på kundelisten, men manipulerte regnskapene før salget til FSN i 2017. Foto: Gram

– Pengene finnes ikke der, så det finnes det ingen mulighet til, sier partner Hans Wikse i Procuritas til Dagens Industri.

Løsning: Konkurs!

Selv om Procuritas ikke forsøker å dysse ned at noe var galt, trekker Wikse frem at det er selgerselskapet som er dømt til å betale erstatningen. Og det kan være svært problematisk for det norske oppkjøpsfondet.

Gram Equipment var nemlig eid av det Luxembourg-registrerte «skallet» Green Magnum S.A., som igjen var eid av Procuritas fjerde fond.

Og det er av dette selskapet FSN kjøpte Gram for omtrent 1,4 milliarder i slutten av 2017.

– Etter salget til FSN var det igjen litt kapital i Green Magnum, som var igjen for å møte eventuelle krav fra FSN etter transaksjonen, sier Wikse til Di.

Han fortsetter:

– Men alt har gått til å håndtere voldgiftsprosessen, som nå er avgjort.

På spørsmål fra Di om FSN vil motta noen av de 87 millionene euroene svarer Wikse:

– Nei, det tror jeg ikke.

BETALER IKKE: Partner Hans Wikse i Procuritas. Foto: Procuritas

– Dere slår Green Magnum konkurs?

– Ja, det er risiko for det, svarte han.

– Forventer oppgjør

Samtidig som FSN nå trolig ser 950 millioner kroner forsvinne er den svenske Procuritas-partneren Wikse lei seg for at FSN kjøpte «katta i sekken».

– Vi beklager dommen og situasjonen, og er ikke glade for at FSN er misfornøyde med oppkjøpet, sier han.

Men partner Thomas Broe-Andersen i FSN Capital varsler at det ikke vil bli så lett som å slå selskapet i Luxembourg konkurs:

– Jeg har ikke så mye å tilføye til den krystallklare dommen, sier han til Finansavisen. 

Noe er det alikevel. For Broe-Andersen fortsetter:

– Et aktet panel med voldgiftsdommere har gått gjennom tusenvis av sider med overveldende beviser for svindel og funnet Procuritas ansvarlig. 

– Og jeg forventer at Procuritas og de involverte partene honorerer dommen og betaler, sier han.

– Ekstremt overrasket

Wikse fremhever at heller ikke Procuritas var klar over at Gram-ledelsen manipulerte regnskapene for å få best mulig betalt fra det norske oppkjøpsfondet.

– Vi er ekstremt overrasket over dette, sier Wikse til Di.

KORTVARIG LYKKE: FSN-partner Thomas Broe-Andersen. Foto: FSN Capital

Samtidig kaster han den tidligere ledelsen i Gram-konsernet foran bussen, som blåste opp selskapets tall før salget, uten å informere eieren.

– FSN har anklaget oss for å gitt dem feil informasjon, med vilje. Men det står det ingenting om i dommen, og det er positivt, sier Wikse, og fortsetter:

– Det dommen sier er at kjøperen har fått misvisende informasjon, fra ledelsen i selskapet.

Finansavisen har forsøkt å få kommentarer fra Procurtias, uten hell.

Dette er saken:

  • Desember 2017: FSN signerer en salg- og kjøpsavtale (SPA) med det svenske PE-fondet Procuritas om å kjøpe Gram Equipment, en dansk leverandør av utstyr til iskremprodusenter, etter to måneders due diligence.
  • Januar 2018: FSN får opplyst av Procuritas at Gram hadde 100 millioner danske kroner i EBITDA og inntekter på 800 millioner danske kroner i 2017.
  • Januar 2018: FSN betaler Procuritas omtrent 1 milliard danske kroner, dersom man legger en EBITDA-multippel på 10x til grunn.
  • Februar 2018: Revisorer fra EY avdekker feil og mangler i 2017-tallene til Gram.
  • Mars 2018: Deloitte med razzia hos Gram, hvor datamaskiner og telefoner blir klonet og kopiert.
  • Mars 2018: FSN med kapitalpåfyll – 60 millioner danske kroner – for å redde Gram fra konkurs.
  • Juni 2018: FSN sikrer ytterligere 112 millioner danske kroner i finansiering til Gram.
  • Juli 2018: Regnskap for 2017 revidert. EBITDA for 2017 blir nedjustert fra 100 millioner danske kroner danske kroner i pluss til 63 millioner danske kroner i minus.
  • Juli 2018: En whistleblower varsler FSN om falske fakturaer og tilbakedatering av ordre i tiden opp til salgstidspunktet.
  • September 2018: FSN trekker Procuritas for voldgiftsdomstolen i København.
  • November 2018: Voldgiftsdolmstolen utnevnes med to jusprofessorer og den tidligere presidenten i Danske Høyesterett.
  • Mars 2019: FSN får utbetalt 50 millioner euro, omtrent 500 millioner kroner, i forsikringsoppgjør. Dette var for garantier gitt av Procuritas som FSN mente var brutt.
  • April 2019: BDO blir oppnevnt som uavhengig revisor av voldgiftsdomstolen.
  • Januar 2020: BDO konkluderer med at Procuritas skal tilbakebetale 120 millioner danske kroner til FSN. Er enig med EY i at regnskapstallene for 2017 er misvisende.
  • 3-13 mars 2020: Høring for voldgiftsretten med avhør og fremleggelse av dokumenter.
  • 23. juni 2020: FSN får medhold i voldgiftsretten i København, og Procuritas blir dømt til å betale tilbake totalt 88,4 millioner euro, 950 millioner norske kroner, inklusivt renter.
  • 23. juni 2020: Procuritas truer med å slå selskapet som solgte Gram, Green Magnum, konkurs.