– I midten av mars smalt det. Det var krisestemning. Alle flyene, bortsett fra åtte-ni ble satt på bakken, folk ble permittert på kontoret og i luften. Vi måtte ta vare på likviditeten.
Finansdirektør Geir Karlsen i Norwegian sitter på et kontor hos advokatfirmaet BAHR på Tjuvholmen, sammen med advokat og partner Richard Sjøqvist.
De forteller om de første ukene av pandemien.
– Vi tromlet sammen et team. Vi tenkte: Hva gjør vi nå? Vi hadde jo nettopp kommet ut av en restrukturering, og det så bra ut. Vi trodde vil skulle tjene penger i 2020. Sommeren så ut til å bli den beste sommer ever.
Konkurstruet
Norwegian blir det første selskapet, som allerede i midten av februar går til myndighetene og sier at det vil få problemer med covid-19.
På dette tidspunktet har selskapet blant annet 33,3 milliarder kroner i gjeld til leasingselskaper. I tillegg har Norwegian 21,9 milliarder i gjeld på sine egeneide fly.
Nær en måned senere, 19. mars, legger staten frem en krisepakke for luftfarten. Her foreslås det å etablere en statlig lånegaranti på totalt 6 milliarder kroner, hvorav 3 milliarder rettes mot Norwegian.
Låneprogrammet deles opp i tre transjer:
Transje 1 blir løst raskt ved at DNB og Danske Bank sier ja til å bidra med 10 prosent, men problemet er at kravene for transje 2 og 3 er nærmest umulig å oppfylle.
– Transje 3, der kravet var 8 prosents egenkapitalandel, var vanskelig å oppfylle. Vi hadde i underkant av 5 prosent. Det å gå ut å hente aksjekapital på flere milliarder var totalt urealistisk. Den eneste måten å løse det på var å konvertere gjeld til egenkapital, sier Karlsen.
Han forteller at de bare hadde et par uker på å klekke ut en plan.
– Hvor stort var teamet?
– Det var Richard og et lite team på fire–fem personer, svarer Karlsen.
Norwegian har fire utestående obligasjonslån i tillegg til en rekke leasinghus og banker som finansierer selskapets flyflåte. I tillegg kommer et betydelig antall store leverandører.
Teamet har et betydelig antall parallelle forhandlinger med kreditorer i løpet av kort tid.
– Noen satt med sikret gjeld, noen satt med usikret gjeld, noen satt med eierskap på 737-fly, noen satt med eierskap på 787-fly, de såkalte Dreamlinere. I april gikk vi ut i markedet med en idé, og i ettertid viser det seg at den endelige løsningen endte ikke så langt unna, sier Karlsen.
– Drakonisk
8. april må innkallelse til generalforsamling sendes ut i tide for å oppfylle det formelle kravet om tre ukers frist.
Forslagene innebærer at:
– Innkallelsen var ganske drakonisk. Vi hadde dårlig tid. Selskapet ønsket å ha tilgang til statsstøttepakken så fort som overhodet mulig. Innkallelsen og innholdet i den var utrolig viktig for å realitetsorientere aksjonærene og vise kreditorene at vi ville gjøre det som måtte til for få til en løsning, sier Sjøqvist.
Ny rekonstruksjonslov
Samtidig blir det klart at Stortinget vedtar en ny midlertidig rekonstruksjonslov. Loven skal gi selskaper mulighet til å rydde opp i gjeldsproblemer uten å gå konkurs. Regjeringen hadde børstet støv av det fire år gamle utredningen med tittelen «Rekonstruksjon i turbulente tider» fra dommer Leif Villars-Dahl i Oslo byfogdembete.
Flere av landets fremste eksperter sier til NRK den 24. april, at loven kan hjelpe konkurstruede Norwegian. Men det er feil. For det første kommer den for sent for Norwegian, og dessuten har den store mangler i relasjon til den situasjon Norwegian befant seg i, forklarer Sjøqvist.
– Spørsmålene jeg fikk fra Norwegian dreide seg om hvordan loven kan brukes. De spurte om datterselskaper kunne tas med i rekonstruksjonen, de lurte på om vi kan få inn ny kreditt, finansiere det opp og forhandle med kreditorer og rekalibrere balansen. Svaret var nei på alt. Da hjalp ikke loven i den situasjonen.
– I tillegg hadde vi dårlig tid. Skal man anvende rekonstruksjonsloven må man være mer forberedt og strukturert. Det må være tid til å treffe de riktige beslutningene, som blant annet innebærer å få nok støtte til en plan. Siden loven kun gjelder i Norge så må de internasjonale dimensjonene vurderes nøye og det tar tid. Vi var allerede inne på et spor som var langt unna det loven tillot og vi hadde dårlig tid, ekstremt dårlig tid, fortsetter han.
Samtidig pågår forhandlingene med kreditorene for fullt, men 27. april får selskapet beskjed om at et obligasjonslån går imot forslaget.
– Vi kalte inn til obligasjonseiermøte. Vi fikk ja på tre av fire obligasjonslån. Det var en gruppering i det ene lånet som ikke syns løsningen var noen god ide, sier Karlsen.
En times margin
I løpet av én helg forhandler Karlsen og Co. med én og én obligasjonseier for å forstå og forsøke å imøtekomme innvendingene.
– Det var en småstygg helg. Vi måtte ha samtykke fra et tilstrekkelig flertall av obligasjonseierne en gang til, men denne gangen hadde vi nok til å få flertall, sier finansdirektøren.
Det siste møtet avholdes én time før den ekstraordinære generalforsamlingen, den 4. mai. Resultatet blir at obligasjonseierne godtar å konvertere over 3 milliarder av gjeld til egenkapital. Mens aksjonærene godtar å sitte igjen med 5,2 prosent av selskapet – før de i emisjonen skal spytte inn nye 400 millioner kroner.
Tre uker senere, den 20. mai, er det offisielt at kravene i det statlige programmet var oppfylt. Det skal konverteres om lag 9,6 milliarder kroner i leasinggjeld, som kombinert med konverteringen av obligasjonsgjeld vil innebære at Norwegian kvitter seg med 12,7 milliarder kroner i gjeld.
– Det var jo en spennende og krevende prosess, sier Karlsen.
På grunn av tidsaspektet bruker Norwegian mindre tid på bankene som finansierer deres egeneide fly. Men gjennom sommeren forhandler flyselskapet med disse bankene og får til avtaler som gir avdragsutsettelser på størrelsesorden 200 millioner dollar.
– Vi betaler rentekostnader, men avdragene i avtalene vi har gjort er fordelt utover de neste ti årene. Det vil bidra til å gi oss rom likviditetsmessig.
I tillegg har Norwegian sikret seg en power by hour- avtale med leasinghusene. Det betyr at selskapet i praksis kun betaler leasingkostnad i den grad de faktisk benytter flyene i en bestemt periode.
– Gjelden som bygges opp vil på samme måte som nå i vår bli konvertert til egenkapital i løpet av første halvår 2021.
Likevel trenger selskapet, som brenner et sted mellom 300 og 500 millioner kroner pr. måned, snart ny tilførsel av ny likviditet. Som Finansavisen skrev i slutten av august håper flyselskapet på en ny refinansering innen året er omme, og den skal gi finansielle muskler som varer inn i 2022.
– Store svakheter
Sjøqvist, som leder bank- og finansgruppen i BAHR, har mange år bak seg med restruktureringer i større konsern. Han mener Norwegian kunne ha benyttet seg av den nye rekonstruksjonsloven i vårens redningsaksjon, dersom det hadde vært mer tid tilgjengelig og Norge hadde hatt en lov som var mer tilpasset internasjonale konsern.
– Den midlertidige loven er bygget på en enmannsutredning av Leif Villars-Dahl, som har gjort en vanvittig flott jobb, men den er i mindre grad myntet på konsern. Hadde man hatt bedre tid og loven noe bedre tilpasset på store internasjonale konsern, kunne Norwegian ha benyttet en prosess som ville ha gitt større trygghet for styret, og kreditorer. En slik prosess ville ha gitt mulighet til å gjøre mer fundamentale grep, sier han.
Han mener myndighetene var veldig forsiktige da loven ble vedtatt.
– Den har tatt imot innspill fra bankene om å ikke berøre sikret gjeld. Det betyr at selskaper som har avgitt sikkerheter vil ha vanskeligheter for å rekonstruere den delen av gjelden som er sikret. Da er man like langt. Man er prisgitt et samtykke fra kreditorene om videre fremdrift, sier han.
Midlertidig lov om rekonstruksjon
Han viser til at Norwegian under rekonstruksjonen i fjor utstedte obligasjonslån med sikkerheter i landings-og avgangsrettigheter, såkalte sloter, på flyplassen Gatwick i London.
– Skulle selskapet blitt med i en rekonstruksjon ville denne gjelden kommet til forfall og man måtte nedbetale umiddelbart. Det er en vesentlig svakhet ved loven, sier han.
Selskaper risikerer også å umiddelbart miste aktiva som det er gitt aksjepant over, og som i mange relasjoner ikke er omfattet av rekonstruksjonsloven, tilføyer Sjøqvist.
– Alle disse elementene fører til så mange hull, at man ikke klarer å holde konsernet godt nok samlet. Det faller for mange biter bort, med mindre man på frivillig basis klarer å holde det sammen. Loven vil hjelpe noe, men man kommer ikke kraftfullt i mål på det.
Ikke internasjonal, ikke for konsern
– Hvem er det loven passer for?
– Den passer best for mindre selskaper. Den vil kunne passe for konkurrerende leverandørindustri hvor du må kvitte deg med en del kontrakter. Da kan kontraktene gjøres om til usikrede gjeldskrav. Den kan også passe for morselskap uten avgitte sikkerheter.
Sjøqvist forteller at det er en mulighet for finansiering på førsteprioritet, såkalt superprioritet, som betyr at man kan gå foran pantesikrede kreditorer. I den norske loven er imidlertid eiendeler som skip, fly, rigg og eiendom unntatt.
– Loven hjelper ikke hvis du har pant i eiendeler som virkelig betyr noe. Det er kun varelager, driftstilbehør og fordringer den hjelper for, men bare i et ganske begrenset omfang.
Neste store svakhet er at loven ikke er internasjonalt rettet.
– Norge mangler det internasjonale perspektivet. Et konsern består av mange selskaper, gjerne hundrevis, og er lokalisert i ulike jurisdiksjoner. Selskapene har likevel felles økonomi og en ensartet økonomistyring, mens likviditeten går på kryss og tvers av konsernet.
gjennomføre rekonstruksjonsbehandling i ulike domstoler er uoversiktlig og kan gi veldig lite pålitelighet og forutsigbare prosesser, mener Sjøvqvist. Man tvinges fort til forumshopping og blir besnæret av utenlandske prosesser uten at det skulle være noen grunn til det.
Han tror Norge her har mye å lære av USA og etter hvert også i Europa som i fjor kom med et nytt direktiv i retning et europeisk Chapter 11 (se undersak).
– USA har rekonstruksjonsloven Chapter 11. Denne loven tar for seg alle konsernselskapene i rekonstruksjonen. Dette erkjente USA allerede i 1930 tallet etter at de store jernbanekonserne gikk over ende på slutten av 1800-tallet. Det er mulig å se på hele konsernet under ett og komme med en helhetlig løsning som til slutt stemmes over. Det er til dels krevende, men man jobber seg igjennom. At prosessene har sannsynlighet for å bli anerkjent i ulike land er ikke et ukjent vilkår som stilles for å åpne utenlandske prosesser og kunne ha vært stilt som vilkår i Norge også.
Han forteller at en rekke andre land nylig har innført tilsvarende regler, der det er muligheter til å trekke andre konsernselskaper inn rekonstruksjonsprosessen.
– I Norge er kun norske selskaper inkludert i loven. Det finnes ikke et ordentlig regime på finansieringen. Går man inn i en slik prosess vet man ikke hvor lenge den vil vare og man må hamstre opp nok kapital, kanskje såpass mye kapital at man nøler med å gå inn i prosessen fordi det tiltrekker andre agendaer, for eksempel likvidasjon.
For ekspansiv
Også i USA er det superprioritet i lovgivningen. Her må man påvise at kreditorene vil komme like godt ut i det alternative scenariet som i likvidasjon.
– La oss si at et fly er verdt 100 millioner i likvidasjon og 150 millioner i going concern. Da kan du teknisk sett låne 50 millioner fordi du satser på going concern. Men dette er bankene livredde for. De kan miste prioritet og om du ikke lykkes vil de miste pengene, sier han.
Han tilføyer at det er attraktivt i komme i superprioritet hvis man har som hensikt å ta over et selskap.
– Å yte den typen lån til høy rente er spennende for enkelte fond, spesielt de som har såkalte «loan to own» strategier.
Den midlertidige rekonstruksjonsloven i Norge løper ut i 2022, og da må politikerne ha fått på plass en ny lov. Sjøqvist håper på en grundig diskusjon før den nye loven kommer på plass.
– Man må disktutere nøye i Norge hva som er en hensiktsmessig modell og her må man involvere banker og investorer. Selv om Chapter 11 kan virke besnærende blir loven fort for ekspansiv når folk kan komme foran i prioritet. I tillegg er det høye kostnader, høye renter og kort løpetid på slike lån, sier han.
– Vi er troverdige
Vårens redningsaksjon i Norwegian roses skyhøyt i det finansielle miljøet.
Det var den åpne sannferdigheten som gjorde at kreditorene hadde tiltro til Norwegians redningsplan, mener Sjøqvist.
– Lærdommen er at vi hvis vi oppfører oss ordentlig, er transparente, og folk skjønner at det er troverdig i det vi sier, så er det mye enklere å få gehør enn hvis det blir veldig strategisk, utyper han og fortsetter:
– Selv om kursen i dag er på 1 krone, konverterer leasinghusene og leverandører sine aksjer til 4,25. De avskriver med andre ord 75 prosent av fordringene sine. Det har vi fått til takket være selskapets transparente måte å gjøre det på. Vi har behandlet alle likt fordi det ikke har vært andre muligheter.
Forhandlingene har vært vært krevende, men vi er selvsagt glad for at vi fikk til en løsning.
Trenger likviditet
Karlsen understreker at grunnen til at en fikk til en løsning med leasinghusene helt enkelt er at de så det som en bedre løsning enn å måtte ta flyene tilbake.
– Er det mulig å hente egenkapital i neste runde?
– Vi har i forbindelse med presentasjonen for andre kvartal nå nylig sagt at vi trenger mer tilførsel av likviditet i løpet av den kommende vinteren. Vi jobber nå for å finne en løsning på dette.
En av høstens planer å stå igjen med 20 av 37 Dreamlinere. Dermed må selskapet bli kvitt 17 fly totalt.
– Er det realistisk å kvitte seg med så mange fly?
– Det er ikke umulig, men det er heller ikke lett. Markedet for salg eller leasing av fly er selvsagt mye mer presset i dag enn det det var før coronakrisen, og det blir helt klart ennå en krevende prosess vi har foran oss.
