«MBH skal frifinnes fullt ut», konkluderer Oslo tingrett i saken mellom Pål G. Gundersens Merkantilbygg Holding (MBH) og hans mangeårige partner Johan Jørgen Rondan.
Stridens kjerne er avtaler som Rondan mener gir han rett på flere hundre millioner kroner fra en rekke eiendomsprosjekter, inkludert milliardprosjektet Spro Havn på Nesodden, noe Gundersen har nektet.
I tillegg til et sviende nederlag ender Rondan opp med å måtte betale Gundersens Merkantilbygg 3,55 millioner kroner i saksomkostninger.
Milliardprosjekt gikk skeis
Det som tidligere har vært beskrevet som et far-sønn-forhold utviklet seg etter hvert til en isfront. I all hovedsak dreier saken seg om åtte mindre utviklingsprosjekter og Spro Havn på Nesodden, der planen var å bygge mer enn 400 leiligheter og 25 småhus før problemene tårnet seg opp.
Høsten 2016 inngikk Mentilbygg Holding og Rondans selskap Joro en aksjonæravtale som fastslo at Rondan skulle eie 25 prosent av de mindre selskapene, men 50 prosent av Spro Havn. Senere ble det skrevet en tilleggsavtale til denne, som senere er blitt stridens kjerne.
I tilleggsavtalen ble Merkantilbygg oppført som eneeier i aksjeeierboken.
Gundersen har fortalt i retten at behovet for aksjonæravtalen var å sikre sin egen investering. Avtalen regulerte at ingenting skulle tas ut av prosjektene før alt var ferdig.
Prosjektet på Nesodden støtte på utfordringer. Det ble gjort flere forsøk på å selge tomten videre uten å lykkes, og til slutt ble de første leilighetene lagt ut for salg. Prosjektet ble tatt godt imot, og det ble solgt leiligheter for 600 millioner kroner. Problemet var at da måtte leilighetene også bygges. Rondan engasjerte tre entreprenører for å gi tilbud på byggeprosessen, da både Skanska og Betonmast hadde trukket seg høsten 2021. Peab trakk seg da det var for stor avstand mellom partene.
Andre juledag 2021 kalte Gundersen Rondan inn til et møte på Geilo vedrørende Spro Havn. Samtalen dreide seg om at Gundersen hadde mistet tilliten til Rondan, og at Rondan ikke lenger skulle være prosjektleder på Spro Havn. Gundersen ville selv ha rollen, og han ville også at de to skulle avslutte samarbeidet som partnere.
Solgt for 1 mill.
I februar 2022 saksøkte Rondan Gundersen for ulovlig oppsigelse og høsten samme år begjærte Rondan midlertidig forføyning mot Merkantilbygg. Saken gjaldt eierskapet til Spro Havn, og Joros hovedkrav var at selskapet eide 50 prosent av aksjene, og dermed også hadde krav på å bli innført i aksjeeierboken. Oslo tingrett tok ikke begjæringen til følge. Anken i Borgarting lagmannsrett kom frem til samme resultat.
I fjor solgte Gundersen to tredeler av aksjene i Spro Havn for 1 million kroner til entreprenøren i prosjektet, Hersleth Entreprenør, og selskapet Bolig & Eiendomsutvikling, hvorpå Joro endret påstanden til å gjelde krav om erstatning knyttet til Spro Havn, på grunn av mislighold av aksjonæravtalen.
Retten påpeker at Joro har fremlagt en rekke verdivurderinger som viser at prosjektet hadde en langt høyere verdi enn det ble solgt for, men retten vurderer at salgsverdien sommeren 2023 mest sannsynlig var reell og markedsmessig pris.
«Salget 2023 var et alternativ til konkurs», konkluderes det i dommen.
Tingretten kommer frem til at Rondans selskap ikke har krav på erstatning.
«For at Joro skal ha et krav på erstatning må det foreligge ansvarsgrunnlag, årsakssammeheng og økonomisk tap. Retten finner det ikke nødvendig å vurdere de øvrige vilkår for erstatning, da retten har kommet til at Joro ikke har sannsynliggjort et økonomisk tap», heter det i dommen.
Frifinnes for flere krav
Joro har også krevet dom for at selskapet hadde fått en forkjøpsrett til Spro Havn, på samme vilkår som Borger Borgenhaugs Axer Eiendom. Våren 2023 opplyste Gundersen i en email til Rondan at Spro Havn skulle selges, der han ga Rondan mulighet til å kjøpe selskapet bak eiendommen for samme beløp som han tenkte å selge for.
MBH inngikk i stedet altså en kontrakt med Borger Borgenhaugs Axer Eiendom. Vilkåret i forhold til Axer var at Axer skulle jobbe for egen regning med prosjektet en avgrenset periode for å gjøre seg kjent med det. De hadde deretter mulighet til å trekke seg ut, hvilket Axer også gjorde etter en stund. I praksis var dette det samme som en Due Diligence. Det er derfor vanskelig for retten å se hva MBH oppnådde ved å avvise Joros bud.
«Det kan spørres om tilbudet om forkjøpsrett var reelt, eller et forsøk på å bedre MBHs rettslige posisjon. Dette er imidlertid ikke rettslig utslagsgivende for tolkningen av tilbudet opp mot aksepten, og kan ikke føre til et annet resultat. Slik retten har tolket tilbudet og aksepten, var Merkantilbygg fri til å avslå Joros aksept. Det forelå derfor ingen bindende avtale om forkjøpsrett. Etter dette frifinnes MBH også for denne delen av kravet», skriver retten.
