Advokat Olav Fr. Perland rykket i Borgarting lagmannsrett torsdag ut mot saksøkernes – Juell-familiens og Damm-brødrenes – saksfremstilling i striden om milliardverdiene i Wilh. Wilhelmsen-familien.
På den ene siden står arvinger som krever oppløsning av sentrale selskaper i den private delen av Wilhelmsen-gruppen, alternativt innløsning av aksjene sine. På den andre siden står konsernsjef og A-aksjonær Thomas Wilhelmsen, som mener konsernet drives forsvarlig, og at kravene fra B-aksjonærene må avvises.
– De ønsker seg mer enn de har fått i arv. De arvet aksjer, ikke penger, sa Perland, som hevder saksøkerne ikke har noe reelt grunnlag for å kreve oppløsning av selskapene eller innløsning av sine aksjer.
Han er prosessfullmektig for tre av de private Wilhelmsen-selskapene, Taurus og Kassiopeia, hvor Thomas Wilhelmsen sitter med kontrollen ved at han har den bestemmende A-aksjen, og W. Wilhelmsen, hvor Damm-familien eier aksjer.
Perland hevder at saksøkernes egentlige motivasjon for at de ønsker seg ut ikke er det som angis – brudd på selskapsformålet – men skyldes misnøye med å være B-aksjonærer uten kontroll.
SLÅR TILBAKE: Advokat Olav Fr. Perland er prosessfullmektig for de saksøkte selskapene. Foto: Iván Kverme
Han avviste påstanden om at B-aksjonærene ikke har noe de skulle ha sagt og viste til tingrettens dom i fjor. Der ble det fastslått at aksjonærene har hatt betydelig innsyn og påvirkningsmulighet, langt utover det som følger av lovens krav:
– B-aksjonærene har en grad av medbestemmelse som langt overstiger lovens krav og som de med rimelighet kan forvente.
– Svært privilegerte
Perland fastslo at partene hadde svært ulike oppfatninger både om faktiske og rettslige forhold:
– Denne sides oppfatning er at grunnene saksøkerne oppgir for å komme seg ut, er andre enn det som egentlig motiverer dem. De aksepterer ikke kontrollstrukturen i selskapet; at de er underlagt fetteren, og at de ikke har direkte tilgang til verdiene.
Perland tegnet et bilde av saksøkerne som «svært privilegerte etterkommere etter noen av landets mest suksessrike redere».
Ifølge hans tall har Juell-familiens private holdingselskaper, som er aksjonærer i Taurus, de siste fem årene mottatt 242 millioner kroner i utbytter. Samtidig har de hatt en verdiøkning på 1.152 millioner kroner på sitt eierskap i Taurus, der den samlede verdiøkningen siden 2019 har vært 3,5 milliarder kroner.
Mer verdt
Perland sa at alle aksjonærene nyter godt av denne verdistigningen både ved at egenkapitalen øker, og i form av utbytter pluss fremtidige utbytteøkninger som muliggjøres ved kapitalen som er bygget opp.
– Det er aksjer de har arvet, og aksjene har ikke endret karakter. Men de er vesentlig mer verdt i dag enn da de ble arvet, sa Perland.
Perland tegnet i retten et bilde av et konsern som har fulgt en stabil forretningsmodell i flere tiår, der kapital er blitt reinvestert i stedet for å utbetales som store utbytter. Ifølge ham har dette sikret konsernets finansielle robusthet og skapt betydelige verdier for alle eierne.
Avviser tvangssparing
Et sentralt stridstema i saken er påstanden fra saksøkerne om at A-aksjonæren benytter sin styringsrett til å drive med tvangssparing, og at Taurus' og Kassiopeias verdier bevisst holdes tilbake i selskapene.
WILHELMSEN-MEDAKSJONÆRER: Helen Juell (fra venstre), Hedvig Juell og Andreas Damm kjemper en ny runde i retten for få ut sin del av verdiene som er bygget opp i familieselskapene. Foto: Iván Kverme
Perland ga i lagmannsretten uttrykk for at kapitalen forvaltes på en måte som sikrer konsernets stabilitet og vekst, og sa at det ikke er grunnlag for å påstå at midlene holdes tilbake på en urettmessig måte.
I tillegg ble det gjentatt at mindretallsaksjonærene har hatt god avkastning gjennom årene, og at verdiene har økt betydelig.
«Naturlig del»
– De argumentene som fremføres er ikke holdbare, sa Perland med henvisning til oppsummeringen i innledningsforedraget til saksøkersiden i retten de tre siste dagene.
– Det foreligger ikke noe brudd på vinningsformålet eller noe myndighetsmisbruk. Taurus avviker ikke mye fra måten andre aksjeselskaper drives på. Veldig mange ting som er trukket frem fra saksøkersiden, er helt naturlige utslag av selskapsformålet, og det er ikke opp til domstolene å endre på det, sa Perland.
Han sa at midler som låses inne i et selskap, er en naturlig del av selskapsformen.
– Aksjonærene har ikke automatisk tilgang til de underliggende verdiene. Dette er ikke en urettferdighet – det er en naturlig del av hvordan et aksjeselskap fungerer, sa han.
Skal Taurus og Kassiopeia oppløses, eller Juell-selskapenes aksjer innløses, innebærer det ifølge Perland at man må bryte opp verdiskapende virksomhet.
Bevisst tanke
Perland tegnet et bilde av at det fra skipsreder Tom Wilhelmsens side hadde vært en bevisst tanke å fordele de økonomiske interessene i virksomheten likt mellom hans fire barn: Wilhelm Wilhelmsen, Cecilie Paus, Finn Wilhelmsen og Helen Juell. Men styringen skulle ligge samlet hos én person.
– Etter Tom Wilhelmsens ønske om å bevare formuen innenfor familien sørget han for å testamentere en aksjestruktur som sikret Wilhelm Wilhelmsen den kontrollerende A-aksjen, sa Perland, og viste til at strukturen har vært den samme siden 1960-tallet.
Han mener saksøkernes krav om innløsning vil skade virksomheten, enten den skjer gjennom en kostbar utkjøpstransaksjon eller oppløsning.
- Wilhelmsen-familiens finansformue, som anslås til 6,4 milliarder kroner, er kjernen i striden.
- Formelt er det selskapene Allora, Snotra, Hetija Invest, Saraswati, samt Andreas og Wilhelm Damm og som retter søksmål mot de private selskapene i familiens eierstruktur: Kassiopeia, Taurus og W. Wilhelmsen.
- I praksis står Thomas Wilhelmsen på den ene siden, mens hans tante Helen Juell, tre kusiner og to andre er saksøkerne.
- Saksøkerne hevder de er utsatt for tvangssparing av utbyttene fra den børsnoterte virksomheten. De krever at sentrale familieholdingselskaper i den private delen av Wilh. Wilhelmsen-gruppen skal oppløses.
- De vant ikke frem i Ringerike, Asker og Bærum tingrett i fjor vinter, men anket dommen til Borgarting lagmannsrett.
- Virksomheten i de børsnoterte delene av gruppen, Wilh. Wilhelmsen Holding og Wallenius Wilhelmsen, berøres ifølge saksøkerne ikke av søksmålet.
- Det er Thomas Wilhelmsen uenig i. I tingretten ble det sagt at en oppløsning eller innløsing i Taurus og Kassiopeia vil bety at det må gjennomføres et brannsalg, og at andeler nedover i alle selskapene må avhendes.
- Rederiet ble etablert av Wilhelm Wilhelmsen (1839–1910).
- Tradisjonen har vært at ledelse og kontroll er blitt overført fra far til eldste sønn.
- Skipsreder Tom Wilhelmsens (1911–1978) fire barn Wilhelm, Finn, Helen og Cecilie fikk like stor eierandel, men eldstemann Wilhelm fikk den kontrollerende A-aksjen.
- Da Wilhelm Wilhelmsen døde i 2020, ble kontrollen overført til sønnen Thomas Wilhelmsen.
