Utbyttene fra den børsnoterte shippingvirksomheten er pløyd inn i selskaper i den private delen av gruppen. Konsernsjef Thomas Wilhelmsen styrer både disse selskapene, av noen omtalt som Wilhelmsen-familiens private oljefond, og den børsnoterte delen av virksomheten ved at han sitter på de kontrollerende A-aksjene.
Thomas Wilhelmsens ene tante, Helen Juell, og seks kusiner som utgjør tre av de fire familiegrenene anklager Thomas Wilhelmsen for å ha misbrukt A-aksjens innflytelse. Han er helt uenig i dette.
Helen Juell er avdøde skipsreder Wilhelm Wilhelmsens yngste søster.
Aksjonærene i Juell-familien, pluss Hannah Eshete Wilhelmsen og to andre saksøkere, brødrene Andreas og Wilhelm Damm, møttes i en lang rettsrunde i Ringerike, Asker og Bærum tingrett i fjor.
Den gangen mente dommeren at saksøkerne ved sin handlemåte hadde «forsøkt å vanskeliggjøre forholdene som ledd i et forsøk på å komme ut av selskapsforholdet/få tilgang til underliggende verdier (...).»
«Et slik opptreden kan ikke premieres», skrev tingrettsdommer Cicilie Røttum, som for et knapt år siden avviste kravet som ble fremmet.
Oppløsning eller innløsning
Tirsdag formiddag startet ankesaken i Borgarting lagmannsrett, der Juell-familien og Damm-brødrene krever oppløsning eller innløsning av aksjene sine i familieselskapene Taurus og Kassiopia.
Konfliktens kjerne er hvorvidt konsernets finansforvaltning er i tråd med aksjelovens krav om vinningsformål, eller om eieren av A-aksjene har misbrukt sin innflytelse til tvangssparing.
Hannah Wilhelmsen har trukket seg fra ankesaken etter at hun tapte søksmålet om å få kontrollen med A-aksjen i sitt private investeringsselskap Tikal, men støtter ifølge saksøkersiden fortsatt grunnlaget for søksmålet. Det samme gjør ifølge saksøkernes prosessfullmektig Nils-Henrik Pettersson, Olympia og Pontine Paus. De er døtrene til Wilhelm Wilhelmsens søster Cecilie Paus.
Pettersson sa at det var en dialog med Wilhelm Wilhelmsen før hans bortgang om å overføre A-aksjen til Hannah Wilhelmsen, og at Wilhelm Wilhelmsen skal ha vært positiv til en slik løsning. I retten viste Thomas Wilhelmsen tydelig med kroppsspråket at han ikke var enig i denne beskrivelsen.
De ankende partene opplever å være låst inne i en selskapsstruktur der de ikke får ut verdiene sine. De viser til at milliardoverskudd er blitt holdt tilbake i stedet for å utbetales som utbytte. Ei heller har de fått en mulighet til å selge seg ut til reelle markedsverdier.
B-aksjonærene hevder at dette strider mot aksjelovens vinningsformål og at selskapene bør oppløses, eller at de i det minste må få innløst sine aksjer til en rettferdig pris.
Evigvarende ordning
Pettersson tegnet i sitt innledningsforedrag i lagmannsretten et bilde av et system der B-aksjonærene i den private delen av Wilh. Wilhelmsen-gruppen utsettes for det han beskrev som «tvangssparing med et evighetsperspektiv».
– Systemet innebærer at B-aksjonærene aldri vil få tilgang til kapitalen som akkumuleres. Det er en evigvarende ordning som A-aksjonæren mener seg berettiget til, sa Pettersson, og siktet til Thomas Wilhelmsen.
«MILLIARDKONSERN»: – Thomas Wilhelmsen disponerer penger som andre har eierrettene til, riktignok indirekte. Han kontrollerer et milliardkonsern, inkludert verdiene som eies av de andre familiegrenene, sier advokat Nils-Henrk Pettersson. Sittende advokat Marie Skonseng. Foto: Iván Kverme
Han sitter med den kontrollerende A-aksjen i selskapene i gruppen, også i Taurus hvor fire av saksøkerne – Helen Juell og hennes døtre Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen, Hedvig Juell og Maren Juell – eier aksjer gjennom sine private holdingselskaper. Det samme gjør Paus-søstrene og Hannah Wilhelmsen.
– Den løpende utbyttebetalingen som eierne får er så lav at den er et brudd på vinningsformålet med et aksjeselskap, sa saksøkernes prosessfullmektig i sin innledning.
Pettersson viste til at Thomas Wilhelmsen mener det er viktig å ha kontroll og å ha midler tilgjengelig i den private delen av gruppen i tilfelle det skulle bli behov for mer kapital i den børsnoterte virksomheten, der hovedselskapet er Wilh. WIlhelmsen Holding.
– Ikke relevant
– Vi mener imidlertid ar kontrollhensynet ikke er relevant. Det er helt urealistisk at det skal være behov for å skyte inn kapital av betydning i Wilh. Wilhelmsen Holding. Både dette selskapet og bilskipsrederiet og logistikkselskapet Wallenius Wilhelmsen, hvor Holding er hovedaksjonær, er ekstremt solide, sa Pettersson, som hevdet at tvangssparingen uansett var altfor omfattende.
Han mener A-aksjonæren ikke har tilrettelagt for at B-aksjonærene skal få utbytter som står i forhold til de store verdiene som er bygget opp.
– Isteden er det laget et sparekonsern der kapitalen akkumuleres på toppen av den operative virksomheten, sa Pettersson.
– Thomas Wilhelmsen disponerer penger som andre har eierretten til, riktignok indirekte. Han kontrollerer et milliardkonsern, inkludert verdiene som eies av de andre familiegrenene.
Samtidig presiserte han at det ikke har vært rettet noen kritikk mot Thomas Wilhelmsen eller hans far, Wilhelm Wilhelmsen, for måten de har ledet rederivirksomheten på.
– Det er ikke driften i de børsnoterte selskapene dette handler om, sa han.
ANKENDE PARTER: Alle deltagerne i søksmålet før rettssaken starter, med brødrene Wilhelm Damm og Andreas Damm (til høyre). Videre fra venstre Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen, Helen Juell, Hedvig Juell og Maren Juell. Foto: Iván Kverme
- Wilhelmsen-familiens finansformue, som anslås til 6,4 milliarder kroner, er kjernen i striden.
- Formelt er det selskapene Allora, Snotra, Hetija Invest, Saraswati, samt Andreas og Wilhelm Damm og som retter søksmål mot de private selskapene i familiens eierstruktur: Kassiopeia, Taurus og W. Wilhelmsen.
- I praksis står Thomas Wilhelmsen på den ene siden, mens hans tante Helen Juell, tre kusiner og to andre er saksøkerne.
- Saksøkerne hevder de er utsatt for tvangssparing av utbyttene fra den børsnoterte virksomheten. De krever at sentrale familieholdingselskaper i den private delen av Wilh. Wilhelmsen-gruppen skal oppløses.
- De vant ikke frem i Ringerike, Asker og Bærum tingrett i fjor vinter, men anket dommen til Borgarting lagmannsrett.
- Virksomheten i de børsnoterte delene av gruppen, Wilh. Wilhelmsen Holding og Wallenius Wilhelmsen, berøres ifølge saksøkerne ikke av søksmålet.
- Det er Thomas Wilhelmsen uenig i. I tingretten ble det sagt at en oppløsning eller innløsing i Taurus og Kassiopeia vil bety at det må gjennomføres et brannsalg, og at andeler nedover i alle selskapene må avhendes.
- Rederiet ble etablert av Wilhelm Wilhelmsen (1839–1910).
- Tradisjonen har vært at ledelse og kontroll er blitt overført fra far til eldste sønn.
- Skipsreder Tom Wilhelmsens (1911–1978) fire barn Wilhelm, Finn, Helen og Cecilie fikk like stor eierandel, men eldstemann Wilhelm fikk den kontrollerende A-aksjen.
- Da Wilhelm Wilhelmsen døde i 2020, ble kontrollen overført til sønnen Thomas Wilhelmsen.
Har avsatt tre uker
Lagmannsretten har avsatt tre uker til behandlingen av saken. Neste uke skal blant andre Thomas Wilhelmsen vitne.
Det skal også Knut Brundtland, som tidligere har bistått Thomas Wilhelmsen i å forsøke å finne en løsning ved å tilby kusinene å kjøpe deres aksjer i Taurus.
Andre vitner er Ragnhild Wiborg, Leiv Askvig, Fridtjof Berents, Nils K. Selte, Christian Due, Dag Mo Eriksen, Viggo Bang-Hansen, Marianne Lie og Ragnhild Hjørnevik.
Som sakkyndige stiller Jon Gunnar Pedersen, Petter Hagen, Petter Røed og Thore Johnsen.
