WWI
Nordea Investment Management og Morten Astrups selskap Surfside Holding foreslår overfor generalforsamlingen i Wilh. Wilhelmsen Holding at styret iverksetter en utredning om sammenslåing av selskapets A- og B-aksjer. De ber samtidig om at saken fremmes på en ekstraordinær generalforsamling.
Men styret anbefaler at det stemmes mot forslaget. Det vises til at eierstrukturen med A- og B-aksjer har eksistert siden 1989 og ble etablert for å sikre langsiktig eierskap av konsernet. Aksjestrukturen er fastsatt i selskapets vedtekter.
A-aksjene gir stemmerett mens B-aksjene er stemmeløse. For øvrig er A- og B-aksjene likestilt.
Handles med rabatt
I forslaget fra Nordea-fondene og Astrup beskrives likviditeten i begge aksjeklasser som «utfordrende» og «til hinder for å tiltrekke seg nye investorer».
Dette bidrar ifølge forslagsstillerne til at aksjen handler til en signifikant rabatt til underliggende verdier.
– En sammenslåing av A- og B-aksjer vil erfaringsmessig bedre likviditeten til fordel for alle aksjonærer, og redusere rabatten på selskapets aksjer. Dette vil være til beste for selskapets finansieringsmuligheter og aksjonærenes verdier, heter det.
Av forslaget fremgår det at utredningen blant annet må adressere i hvilken utstrekning, og eventuelt hvordan, eierne av A-aksjer bør kompenseres verdimessig ved en sammenslåing av aksjeklassene. I tillegg må det avklares hvorvidt en sammenslåing vil medføre tilbudsplikt for selskapets hovedaksjonær, og i tilfelle hvordan slik tilbudsplikt kan unngås eller avhjelpes.
– Ikke flertall
Styret påpeker at forandring av vedtektene krever to tredjedels flertall i begge aksjeklasser og går imot forslaget.
«Styret har nylig vurdert en eventuell sammenslåing, og konkludert med at det ikke er flertall blant aksjonærene i begge aksjeklasser om en foreslått sammenslåing av aksjeklasser. En utredning om forandring i eierstrukturen og en ekstraordinær generalforsamling som ikke har støtte fra et flertall av aksjonærene anses ikke som riktig bruk av selskapets ressurser», heter det i en gjennomgåelse av fem forslag de to aksjonærene har fremmet overfor generalforsamling torsdag 27. april.
Styret går også imot forslaget om utredning av en aksjebasert bonus for ledende ansatte og om styrefullmakt for tilbakekjøp av aksjer.
Forslagsstillerne viser på sin side til at WWI i lang tid er handlet til aksjekurser betydelig under verdijustert egenkapital.
«Hemmer finansieringen»
– Situasjonen hemmer finansieringen av selskapets utvikling og begrenser aksjonærenes verdier. I dag finnes det ingen kjente bonusprogrammer knyttet til aksjekursen, men et bonusprogram koblet til endringer i verdijustert egenkapital. En ny bonusmodell koblet til aksjekursutviklingen vil i større grad sikre sammenfallende interesser hos selskapets ledende ansatte og aksjeeiere, heter det i forslaget.
I begrunnelsen for anbefalingen om å stemme mot dette viser styret til at det er innført aksjonæravkastning som et måleparameter i det langsiktige bonusprogrammet for ledende ansatte.
Nordea og Astrup/Surfside vil ha sjefen for de norske fondene i Nordea Investment Management, Nicolay Eger, i valgkomiteen.
Her viser styret til at dette forslaget kom etter at nominasjonskomiteen hadde avsluttet sitt arbeid.
– Det følger av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (...) at valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. I dag består valgkomiteen av kun tre personer som ikke er aksjonærer i selskapet, heter det i begrunnelsen for forslaget om å velge Eger.
– Behandlet før
Styreleder Carl E. Steen, som tidligere var shippingbanksjef i Nordea, sier at spørsmålet om aksjeklassene og de andre forholdene som tas opp av Nordea-fondene og Surfside er velkjente temaer som tidligere har vært behandlet i styret.
– Ut over det har jeg ingen kommentarer, sier Steen.
Nordea Norge Verdi eier 12,07 prosent av B- og 1 prosent av A-aksjene i Wilh. Wilhelmsen Holding.
