Det er duket for rettsmaraton når flere av etterkommerne etter skipsreder Tom Wilhelmsen barker sammen i januar.
Kampen står om deler av milliardverdiene som er bygget opp gjennom generasjoner. Det er satt av 23 dager til saken, som skal gå for Ringerike, Asker og Bærum tingrett i Sandvika.
Temaet for rettssaken er det saksøkerne mener er tvangssparing. To av de fire grenene i Wilhelmsen-familien hevder de er tvunget til å spare overskuddet av verdiene som er skapt. De krever at to sentrale holdingselskaper i den private selskapsstrukturen i gruppen, Kassiopeia og Taurus, oppløses, subsidiært at verdiene innløses.
Kravet avvises av de saksøkte selskapene og konsernsjef og medeier Thomas Wilhelmsen, som sitter med kontrollen i gruppen ved at han har den stemmeberettigede A-aksjen.
I sluttinnlegget fra saksøkernes prosessfullmektiger Nils-Henrik Pettersson og Emanuel Feinberg i Glittertind påpekes det at saken gjelder familiens finansformue. Virksomheten i de børsnoterte delene av gruppen, Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og Wallenius Wilhelmsen ASA berøres ikke.
Finansformuen forvaltes i regi av selskapet Toluma og ligger i fire Toluma-selskaper; Toluma Invest, Norden, Global og Kreditt.
HAR KONTROLL: Thomas Wilhelmsen (t.h.) sitter med A-aksjen i de sentrale selskapene i Wilh. Wilhelmsen-gruppen. Her sammen med Christian Due (t.v.) og Schjødt-advokat Sven Eriksrud. Due har i en årrekke vært sentral i Toluma-selskapsstrukturen som forvalter Wilhelmsens finansformue. Foto: Iván Kverme
Låste midler
Denne formuen er ifølge saksøkerne overskuddskapital som stammer fra Wilh. Wilhelmsen Holding AS og rederivirksomheten som har vært drevet siden 1861.
«Ved å låse verdier inne i selskapsstrukturen vil ikke-kontrollerende aksjonærer (ikke ha) andre muligheter enn å selge sine verdier til kraftige rabatter», skriver Pettersson og Feinberg.
De mener problemstillingen illustreres av det tilbudet B-aksjonærene har mottatt fra A-aksjonæren. A-aksjonæren - Thomas Wilhelmsen - har vært villig til å tilby 10.264.601 kroner pr. aksje i Taurus, noe som verdsetter selskapet til 1.540 millioner kroner.
Ifølge saksøkerne tilsvarer det bare 24,1 prosent av de underliggende verdiene, som dermed anslås til cirka 6,4 milliarder kroner.
«Det spesielle i denne saken er at enorme verdier er løftet ut av den operative virksomheten og holdes innelåst i en ren finansiell investeringsportefølje. Dette er midler som enkelt kan deles ut til aksjonærene uten at det får negativ betydning for aksjonærenes felles operative virksomhet. De hensyn som normalt kan begrunne innlåsing og rabatt gjør seg derfor ikke gjeldende,» heter det i sluttinnlegget.
PROSESSFULLMEKTIG FOR SAKSØKERNE: Emanuel Feinberg. Foto: Ivan Kverme
Illojalt oppførsel
Og videre: «Denne tvangssparingen alene – særlig etter mange år med forsøk på minnelige løsninger – er tilstrekkelig til å oppløse den sentrale holdingstrukturen», skriver Pettersson og Feinberg.
B-aksjonærene har ifølge sluttinnleget «avdekket flere eksempler på at A-aksjonær har opptrådt illojalt overfor øvrige aksjonærer». Opprettelsen av selskapet Tallyman står her sentralt.
Før 2007 var B-aksjonærene aksjonærer i et konsern som hadde full kontroll over Wilh. Wilhelmsen Holding ASA og verdiene der. I 2007 gjennomførte imidlertid A-aksjonæren en omstrukturering som «førte til at kontrollen over Wilh. Wilhelmsen Holding ASA (ble) løftet opp fra den felleseide strukturen og delt ut til A-aksjonæren personlig».
Denne manøveren tjente etter saksøkernes syn utelukkende A-aksjonærens interesse og beskrives som «et grovt tillitsbrudd mot nær familie som gir ytterligere støtte til at tvangssparingen må opphøre».
De saksøkte selskapenes prosessfullmektig, Wiersholm-advokaten Olav Fr. Perland, avviser at det er grunnlag for oppløsning eller innløsning og hevder at de andre familiegrenene har kjørt en kampanje mot skipsreder Wilhelm Wilhelmsen og senere mot hans sønn Thomas Wilhelmsen. Det er disse som har sittet og sitter med A-aksjen og stemmeretten.
«I sin kjerne gjelder denne saken en gruppe minoritetsaksjonærer som ønsker å tilta seg kontroll over de saksøkte selskapenes eiendeler. Aksjonærgruppens ønsker er i strid med hva som følger av deres eierskap», skriver Perland i sluttinnlegget.
– Ingen gjensidig aksjonærkonflikt
De saksøkte selskapenes prosessfullmektig mener at en gruppering med syv av B-aksjonærene i selskapet Taurus - den såkalte M-gruppen - har kjørt en «målrettet kampanje» for å få tilgang til de underliggende selskapsverdiene.
«M-gruppen har arbeidet målrettet for å forsøke å fremprovosere et motsetningsforhold mellom aksjonærene. Det foreligger imidlertid ingen gjensidig aksjonærkonflikt, men kun en ensidig kampanje fra M-gruppens side», skriver Perland.
Og fortsetter: «M-gruppen har samtidig, uten hell, lett med lupe for å finne frem til tilfeller av misbruk eller forskjellsbehandling til fordel for A-aksjonæren og dets hovedeier. Dette søksmålet om oppløsning og innløsning er kulminasjonen av den målrettede kampanjen fra M-gruppens og saksøkernes side».
Han hevder at kapitalen i investeringsvirksomheten i hovedsak er bygget opp gjennom resultatene fra egen virksomhet, ikke utbytter fra den børsnoterte virksomheten.
«Rimelige og stabile utbytter»
– Aksjonærene i WW-gruppen har vært omforente om den langsiktige strategien om oppbygning av virksomheten fra slutten av oljekrisen på midten av 1980-tallet og inntil M-gruppen iverksatte sin kampanje i 2016-2017, skriver han.
Perland argumenterer med at aksjonærene i Taurus har mottatt «rimelige og stabile utbytter». I år var det 181 millioner kroner og i årene fra 2017 til 2023 har Taurus delt ut 884 millioner kroner til sine aksjonærer.
I sluttinnlegget til retten skriver han at alle saksøkerne har mottatt sine aksjer i selskapene som er saksøkt gjennom arv.
«Aksjene har aldri vært annet enn ikke-kontrollerende minoritetsposter.. Det er intet uvanlig med et slikt eierskap. I svært mange aksjeselskaper i Norge er det aksjonærer som ikke har tilstrekkelig stor eierandel til å ha bestemmende innflytelse i selskapet. Dette er en naturlig og tilsiktet konsekvens av eierformen i aksjeselskaper. Dette gir ikke i seg selv noe grunnlag for sanksjoner mot selskapet eller majoritetsaksjonæren. Det var dette man arvet», ifølge Perland.
Og: «Aksjonærene eier kun aksjer i selskapet. En aksjonær som ønsker å realisere den formuesposisjonen som aksjeinnehavet representerer, må i hovedregelen selge aksjene sine. Dette er sentrale perspektiver som saksøkerne synes å ignorere i saken».
– Absurd
Konflikten i familiedynastiet har pågått i en årrekke. Grenene står på hver sin side i det som er blitt omtalt som en “absurd, rødglødende situasjon”.
I et innlegg som ble publisert i Finansavisen i vår tok opprørerne bladet fra munnen.
«I Wilhelmsen-familien overdras A-aksjen og dermed stemmeretten fra far til eldste sønn. Det å tviholde på en slik patriarkalsk og antikvarisk konstruksjon beviser at man ikke følger med i tiden», het det i innlegget.
Avsenderne var seks av konsernsjef og medeier Thomas Wilhelmsens kusiner, og en tante. Også Damm-familien, som eier noen aksjer i den private selskapsstrukturen, stilte seg bak innlegget.
De samme står også bak søksmålet som skal opp i retten på nyåret, med unntak av Paus-familien (se faktaboks).
- Rederiet ble etablert av Wilhelm Wilhelmsen (1839-1910).
- Tradisjonen har vært at ledelse og kontroll er blitt overført til eldste sønn.
- Skipsreder Tom Wilhelmsens (1911-1978) fire barn Wilhelm, Finn, Helen og Cecilie fikk like stor eierandel, men eldstemann Wilhelm fikk den kontrollerende A-aksjen.
- Da Wilhelm Wilhelmsen døde i 2020 ble kontrollen overført til sønnen Thomas Wilhelmsen.
- Rettssaken som skal opp i januar frontes av Helen Juell, hennes barn Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen, Hedvig Juell og Maren Juell. Hannah E. Wilhelmsen, som er datter av avdøde Finn Wilhelmsen, samt Niels Wilhelm og Andreas Damm er også blant saksøkerne. Damm krever innløsning av sine verdier i selskapet W. Wilhelmsen.
- Søksmålet er rettet mot tre av de private selskapene i familiens eierstruktur; Kassiopeia, Taurus og W. Wilhelmsen.
- Selskapene til Cecilie Paus’ barn, Pontine og Olympia Paus, er ikke blant saksøkerne.
