Borgarting lagmannsrett har forkastet anken fra Thomas Wilhelmsens ene tante, Helen Juell og hennes tre døtre i striden om oppløsning av de to sentrale familieholdingselskapene Taurus og Kassiopeia.
Lagmannsretten har kommet til samme resultat Ringerike, Asker og Bærum tingrett gjorde i fjor vinter.
– Vi skal lese dommen grundig, sier saksøkernes advokat, partner Nils-Henrik Pettersson i Glittertind.
– Hvordan har klientene dine reagert?
– De er skuffet. Taper man, så blir man skuffet, sier Pettersson.
Men siste ord er fortsatt ikke sagt. Dommen kan ankes til Høyesterett.
– Vi mener det er en del prinsipielle spørsmål i denne saken som er avgjort galt. Men det får vi tenke gjennom og komme tilbake til før ankefristen går ut, sier han.
Sjette rettsrunde
På motsatt side i retten sto saksøkernes nevø og fetter, Thomas Wilhelmsen. Han går seirende ut av familiestriden for andre gang, og er tilfreds med lagmannsrettens dom:
– Saken har vært krevende for familien og selskapene som er møysommelig bygget opp gjennom mange generasjoner, sier han til Finansavisen.
Wilhelmsen-rederiet så dagens lys i 1861.
– Vi er tilfredse med lagmannsrettens avgjørelse som bekrefter at saksøkernes ønske om mer kontroll over de saksøkte selskapenes eiendeler er i strid med hva som følger av deres eierskap, sier Wilhelmsen.
De tre familiegrenene utenom Thomas Wilhelmsens – familiene Juell, Paus og Hannah Wilhelmsen – har bragt ulike sider ved sakskomplekset inn for retten en rekke ganger.
– Denne saken er den sjette i rekken, og alle har så langt hatt samme utfall. Jeg håper med dette at vi nå kan fokusere på selskapene og våre felles interesser knyttet til dem, fremfor rettslige prosesser, sier Wilhelmsen.
Kostbar tvist
To tap i rettsapparatet med toppadvokater som har krevd inntil 9.700 kroner timen, koster nå slektningene til Thomas Wilhelmsen dyrt.
For lagmannsretten er de dømt til å betale vinnernes saksomkostninger på totalt 11 millioner kroner. Det skal dekke advokatregninger og utgifter til sakkyndige, rettshjelpere og moms.
Summen kommer på toppen av 28 millioner de samme taperne ble dømt til å betale etter behandlingen i tingretten. Krangelen har dermed kostet dem 39 millioner.
I tillegg kommer deres egne saksomkostninger, som for lagmannretten var 6 millioner kroner.
Men uenigheten kunne kostet enda mer. I begge rettsinstanser reduserte dommerne sakskostnadene som vinnerne egentlig krevde.
De saksøktes advokat har for lagmannsretten fått skjønnsmessig kuttet antall fakturerbare timer med 300 og partshjelperne fikk halvert sine sakomkostningsoppgaver. Dermed ble regningen 4,2 millioner kroner lavere for taperne i lagmannsretten.
B-aksjer uten innflytelse
Saksøkerne eier stemmesvake B-aksjer i Taurus, som er ett av de to holdingselskapene saken gjaldt.
A-aksjene, som gir full kontroll over alle beslutninger, er det Thomas Wilhelmsen som har arvet og eier.
Familiemedlemmene som har gått til søksmål denne gang, mener han har misbrukt sin myndighet som A-aksjonær, ved at det over tid er betalt for lave utbytter, til tross for god utbyttekapasitet.
Avdøde Wilhelm Wilhelmsens yngste søster, Helen Juell, og hennes døtre er misfornøyd med det de oppfatter som tvangssparing av utbyttene fra den børsnoterte delen av gruppen. Det er bygget opp en betydelig finansformue som dagens konsernsjef, Thomas Wilhelmsen, har full kontroll på.
Saksøkerne mener hans beslutninger bryter med likhetsprinsippene, som loven legger til grunn skal gjelde mellom aksjonærer.
Dermed har saksøkerne krevd at de to familieselskapene oppløses eller at de som aksjonærer innløses.
Eierstrukturen består
Lagmannsretten mener saksøkerne ikke kan kreve de to selskapene oppløst eller få innløst sine B-aksjer i Taurus, som de har arvet.
«Selskaps- og eierstrukturen er etablert ved bevisste og lovlige valg fra arvelaternes side», skriver retten i dommen.
Nettopp det at eierstrukturen og tidligere inngåtte vedtekter og avtaler har fulgt de samme prinsippene gjennom generasjoner, er grunn til at lagmannsretten ikke vil rokke ved det som har vært bestemt tidligere.
Dagens eiere av B-aksjene har arvet dem, enten direkte fra Tom Wilhelmsen som gikk bort i 1978, eller hans etterkommere.
«Den etablerte selskaps- og eierstrukturen kan ikke i seg selv gi grunnlag for oppløsning eller innløsning», skriver retten.
Lagmannsrettens konklusjon er at inngangsvilkåret for oppløsning eller innløsning ikke er oppfylt og at det herken enkeltvis eller samlet foreligger forhold som utgjør misbruk av myndighet eller innflytelse fra selskapets eller A-aksjonærens side.
Videre skriver lagdommer Kristel Heyerdahl og hennes to meddommere Tina Bergstrøm og Carl August Heilmann at B-aksjonærene ikke kan ha noen berettiget forventning om at A-aksjonæren vil akseptere endringer i strukturen med to aksjeklasser.
– Vanlig markedspraksis
Saksøkerne mener utbyttene har vært lave og at det er vist liten vilje til å oppjustere disse.
De samlede utbyttene i Taurus siste fem år, utgjør 751 millioner kroner eller 3,42 prosent av verdijustert egenkapital.
Retten skriver at B-aksjonærene også har fått økte utbytter fra 2017, slik de har bedt om. Selv om de ankende parters beregninger av verdijustert egenkapital legges til grunn, mener retten det er utbetalt et rimelig, løpende utbytte.
Dommerne lander på at det ikke er noen bevismessige holdepunkter for at utbyttene skiller seg vesentlig fra utbytter i tilsvarende selskaper, og konkluderer med at det ikke foreligger brudd på vinningsformålet, som er en av flere forutsetninger for å oppløse et selskap ved dom.
Saksøkerne mener de kunne oppnådd langt bedre avkastning om de kunne reinvestert større utbytter selv. Retten mener det ikke er et relevant moment ved vurderingen av om det foreligger brudd på vinningsformålet i et aksjeselskap.
Store verdisprik
Thomas Wilhelmsen har ikke vært helt avvisende til å løse ut sine øvrige familiemedlemmer, men han mener verdivurderingen av aksjene de har lagt til grunn er for høy. Avstanden i summer har vært veldig stor.
Knut Brundtland bisto ham i et forsøk på å finne en løsning i den betente familiekonflikten i 2022/23, ved å foreslå å kjøpe de tre andre familiegrenene ut av gruppen. Men partene sto altfor langt fra hverandre.
Ifølge Brundtland sto det da mellom en kurs på 16 og 25 millioner kroner pr. Taurus-aksje. Det betød at 1,25 milliarder kroner skilte selgernes ønsker, og det motparten var villig til å betale.
Wilhelmsen-arvingene i Juell- og Paus-familiene og Hanna Wilhelmsen eier 139 av de 150 aksjene i holdingselskapet Taurus. En pris på 16 millioner kroner pr. aksje verdsatte dermed kusinenes og tantens eierandel til 2,2 milliarder kroner. Med en kurs på 25 millioner, ville verdien være nær 3,5 milliarder.
– Gjelder kontrollen
I lagmannsretten, som behandlet saken over tre uker i februar og mars, sa advokaten for de saksøkte selskapene, Olav Fr. Perland, at striden i Wilhelmsen-familien i virkeligheten gjelder kontrollen over familieselskapene og ikke størrelsen på utbyttene.
«De har ingenting å klage over, men gjør det likevel. De har ønsket å komme seg ut av selskapene eller få ut sine verdier siden 2017», sa Perland i sin prosedyre.
Han sa saksøker Juells egentlige problem er strukturen med A- og B-aksjer. Den betyr at de er underlagt et annet familiemedlem – Thomas Wilhelmsen – og ikke har full disposisjonsrett.
I retten satte Perland søkelyset på det han mente var grunnleggende misforståelse i aksjemarkedet, at de underliggende verdiene i selskapene tilhører aksjonærene.
«De underliggende verdiene er ikke aksjonærenes eiendom. Det er selskapenes kapital. Aksjonærene i Taurus har arvet aksjer, ikke penger», sa han.
– Enkelt å oppløse
Glittertind-partner Nils-Henrik Pettersson argumenterte for at det ville være enkelt å oppløse selskapene.
Ifølge ham kunne familieholdingselskapene oppløses ved å dele ut de finansielle eiendelene til aksjonærene.
Alternativet til en oppløsning ville være innløsning av aksjene. Juell-familiens eierandel på 32 prosent i Taurus tilsa, ifølge Pettersson, et oppgjør på nær 2 milliarder kroner basert på markedsverdien av eiendelene og vel 3,1 milliarder kroner dersom man la verdijustert egenkapital til grunn.
FAMILIESTRIDEN
WILHELMSEN-DYNASTIET
