Juell-familiens prosessfullmektig i striden om milliardverdiene i den private delen av Wilh. Wilhelmsen-familien, Nils-Henrik Pettersson, sier det ikke vil være komplisert å oppløse de private holdingselskapene Taurus og Kassiopeia.
Avdøde Wilhelm Wilhelmsens yngste søster, Helen Juell, og hennes tre døtre er misfornøyd med det de oppfatter som tvangssparing av utbyttene fra den børsnoterte delen av gruppen.
Det er bygget opp en betydelig finansformue som dagens konsernsjef, Thomas Wilhelmsen, har full kontroll på. Han sitter med den bestemmende A-aksjen i selskapene som utgjør sparebøssen.
B-aksjonærene, de tre andre familiegrenene, mener utbyttene er lave og at de ikke er blitt hørt med sine ønsker om å øke disse. De opplever å sitte innelåst og ønsker å få kontroll over sine egne verdier for selv å kunne forvalte disse.
Resultatløse runder
Forhandlinger om salg av aksjene til Thomas Wilhelmsens familiegren har ikke ført frem – partene kom ikke til enighet om prisen. En runde med rettsmegling ledet heller ikke til noen løsning.
Nå skal lagmannsretten ta standpunkt til kravet fra Juell-familiens selskaper, som eier aksjer i Taurus, om å oppløse både Taurus og Kassiopeia, som er majoritetseid av Taurus.
Pettersson avviste i sin prosedyre onsdag motpartens påstand om at en oppløsning vil skape store problemer for Wilhelmsen-konsernet og kunne fremtvinge et brannsalg av eierandeler lenger nede i strukturen.
– En oppløsning kan gjennomføres meget enkelt. Taurus og Kassiopeia eier bare finansaktiva som kan deles ut ved en fisjon. Det vil være den beste måten å gjøre dette på, sa Pettersson.
Alternativet til en oppløsning er innløsning av aksjene. Juell-familiens eierandel på 32,23 prosent i Taurus tilsier ifølge Pettersson et oppgjør på 1.961 millioner kroner basert på markedsverdien av eiendelene og vel 3,1 milliarder kroner når man legger verdijustert egenkapital til grunn.
– Taurus har en finansformue på 2.669 millioner kroner og mangler dermed bare vel 400 millioner kroner på å kunne innløse disse aksjene. Det er rimelig å anta at Taurus kan få et lån hvis Cetus medvirker, sa Pettersson.
Cetus er Thomas Wilhelmsens holdingselskap.
Evigvarende
Advokaten pekte også på muligheten man har for å kunne selge et par prosent av aksjene i børsnoterte Wilh. Wilhelmsen Holding for å reise ytterligere kapital.
– Dette lar seg fint finansiere hvis man vil, sa Pettersson.
Han minnet om at aksjeloven sier at et aksjeselskaps formål er å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte. Men i Wilhelmsen-gruppen er det bygget opp et nytt ben, kapitalforvaltning, hvor formålet synes å være ren sparing.
– Det vi ser her er akkumulering av kapital for kapitalens skyld, mens B-aksjonærene er fratatt vernet i aksjeloven. Det skyldes strukturen. Man har skapt en struktur hvor Taurus egentlig ikke bestemmer noe som helst, mens utbyttet fra Kassiopeia bestemmer alt, sa Pettersson.
Han påpekte at det ikke er satt noen tidsbegrensning på hvor lenge sparingen skal vare:
– Det er ikke noe mål for når dette skal opphøre.
– Sparingen har karakter av å være evigvarende, og selskapene akkumulerer kapital som A-aksjonæren bestemmer over – både om og når disse midlene skal brukes og hva de skal benyttes til.
– Det betyr at B-aksjonærene aldri vil få full tilgang til dette uten å selge sine aksjer. Men da vil de bare få ut 30 prosent av verdien, sa Pettersson, og siktet til at en forkjøpsrettsbestemmelse og at Thomas Wilhelmsens selskap Cetus ikke vil betale fulle verdier for aksjene.
1 krone for 75 øre
Pettersson mener tvisten om finansformuen kunne vært løst i minnelighet partene imellom:
– B-aksjonærene har fremmet flere forslag om å endre på strukturen. Men den bestemmende aksjonæren har ikke villet gjøre noe med den, sa Pettersson, og siktet til Thomas Wilhelmsen, og før det hans far Wilhelm Wilhelmsen. De har ifølge Juells advokat også nektet å øke utbyttet.
– Det har vært mange muligheter til å løse konflikten. Men det er bare en person som har makt til å gjøre noe med dette.
– Man kan jo lure på hvorfor man ikke kommer til en enighet. Thomas Wilhelmsen har fått tilbud om å kjøpe Taurus-aksjer for mindre enn de er verdt; han kunne overtatt 1 krone for 75 øre.
– Er ikke det egentlig en god deal? spurte Pettersson retorisk, og la til: Hvorfor kom man ikke da til enighet? Kan det tenkes at prisen blir enda lavere ved å fortsette å akkumulere kapital og betale lave utbytter?
Negativ effekt
Petterssons medprosessfullmektig Emanuel Feinberg understreket viktigheten av B-aksjonærenes rett til økonomisk utbytte. Han argumenterte sterkt for at selskapets restriktive utbyttepolitikk over tid har hatt en negativ effekt på verdien av aksjene, og dermed skapt en betydelig ulempe for B-aksjonærene.
REDUSERER VERDIENE: Prosessfullmektig Emanuel Feinberg og Cathrine Løvenskiold Wilhelmsen utenfor Borgarting lagmannsrett. Feinberg mener lave utbytter i holdingselskapene i den private delen av systemet reduserer aksjeverdiene. Foto: Iván Kverme
– Jo mer restriktiv utbyttepolitikk man fører, desto billigere blir aksjene, noe som påvirker B-aksjonærene negativt, sa Feinberg.
Han pekte på selskapets strategiske endring etter år 2000, hvor hovedfokuset har dreid fra tradisjonell drift til kapitalforvaltning. Denne endringen har ifølge Feinberg hatt stor betydning for utbyttepolitikken og aksjonærenes situasjon.
– Når man ser på de siste fire årene blir det tydelig hvor lite av verdiene som faktisk er delt ut til aksjonærene, sa han, og understreket behovet for å se på den totale verdiskapingen over tid, og ikke bare isolerte tall.
Feinberg viste også til juridiske aspekter ved utbyttepolitikken, og argumenterte for at tilbakeholdelse av overskuddskapital systematisk reduserer verdien av aksjene.
– Retten til utbytte er fundamental, og det er viktig å vurdere avkastningen ut fra den reelle verdiutviklingen, sa Feinberg.
- Wilhelmsen-familiens finansformue på flere milliarder kroner er kjernen i striden.
- Formelt er det selskapene Allora, Snotra, Hetija Invest, Saraswati, samt Andreas og Wilhelm Damm og som retter søksmål mot de private selskapene i familiens eierstruktur: Kassiopeia, Taurus og W. Wilhelmsen.
- I praksis står Thomas Wilhelmsen på den ene siden, mens hans tante Helen Juell, tre kusiner og to andre er saksøkerne.
- Saksøkerne hevder de er utsatt for tvangssparing av utbyttene fra den børsnoterte virksomheten. De krever at sentrale familieholdingselskaper i den private delen av Wilh. Wilhelmsen-gruppen skal oppløses.
- De vant ikke frem i Ringerike, Asker og Bærum tingrett i fjor vinter, men anket dommen til Borgarting lagmannsrett.
- Virksomheten i de børsnoterte delene av gruppen, Wilh. Wilhelmsen Holding og Wallenius Wilhelmsen, berøres ifølge saksøkerne ikke av søksmålet.
- Det er Thomas Wilhelmsen uenig i. I tingretten ble det sagt at en oppløsning eller innløsing i Taurus og Kassiopeia vil bety at det må gjennomføres et brannsalg, og at andeler nedover i alle selskapene må avhendes.
- Rederiet ble etablert av Wilhelm Wilhelmsen (1839–1910).
- Tradisjonen har vært at ledelse og kontroll er blitt overført fra far til eldste sønn.
- Skipsreder Tom Wilhelmsens (1911–1978) fire barn Wilhelm, Finn, Helen og Cecilie fikk like stor eierandel, men eldstemann Wilhelm fikk den kontrollerende A-aksjen.
- Da Wilhelm Wilhelmsen døde i 2020, ble kontrollen overført til sønnen Thomas Wilhelmsen.
